【最新变动】远达环保，资产重组详情披露→

远达环保近日发布《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《交易报告书草案》”）。

远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元，交易价格（不含募集配套资金金额）为271.79亿元。

据悉，本次募集资金用途为湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站，以及支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。

不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

以2024年为基准，交易前后关键指标变化明显：

总资产：95.03亿元→682.55亿元

营业收入：47.22亿元→116.46亿元

归属于母公司所有者净利润：0.36亿元→8.85亿元

本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，上市公司2023年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少31,164.53万元，减幅为577.00%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023年全年亏损，上市公司2024年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84,920.38万元，增幅为2,361.37%，总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。

此外，远达环保对审核问询函的回复显示，本次交易前，五凌电力和长洲水电实施了预重组，主要是置入湖南区域的风光业务，置出非湖南区域的风光业务。具体而言，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权；标的公司长洲水电实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家新能源公司股权。

预重组实施过程中，针对五凌电力及长洲水电的不同业务定位，对两家标的公司采取了不同的预重组方案，五凌电力保留了湖南省内新能源发电业务，主要原因系：

一是符合本次交易目的和必要性。

通过本次交易，国家电投集团推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，本次交易向远达环保注入了水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，包括中国电力控股的、负责湖南沅水流域梯级电站开发、建设和运营的主体五凌电力以及同属于中国电力控股且盈利能力较强、具备稳定经营现金流的优质水电资产长洲水电。

五凌电力的流域梯级水电在装机容量、调节能力等方面均具优势，能够与风电、太阳能发电等新能源有效互补，经过多年发展，五凌电力通过统筹水电及新能源的多电源品种、多电站协同，灵活开展发电侧电力营销，可以提高公司综合效益，因此，本次预重组，在水电资产的基础上，保留了湖南省内新能源发电业务。

不同于五凌电力，长洲水电仅1个水电厂，其水力发电机组系灯泡贯流式机组，自身不具备库容调节能力，未与新能源统筹营销、发展，因此，长洲水电预重组剥离了体内新能源发电业务。

二是符合标的公司历史经营状况，减少重组对企业经营的影响。

预重组交易前，五凌电力是一家综合性清洁能源发电企业集团，具备统筹省内电力营销、发展的能力，而长洲水电仅从事单一水力发电资产的运营管理，有少量太阳能发电项目，业务更加聚焦和单一。基于上述历史经营现状，避免重组整合对企业经营的影响，本次预重组完成后，除云南5万千瓦风电、贵州0.11万千瓦的分布式光伏外，五凌电力从事湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务，长洲水电仍主要从事单一水电资产运营管理。

据悉，根据国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台；同时，国家电投集团亦承诺本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业）不会经营、投资或从事上述业务或活动。

未来，五凌电力将继续依托自身区域、流域资源优势，在落实避免同业竞争等规范运作要求的前提下，发挥流域水电与新能源的互补特性，合理开发、建设、运营湖南省内新能源项目。