解读南方电网公司子企业股权多元化工作指引

近日，南方电网公司印发《关于进一步发挥多元股东治理优势的意见》（以下简称《意见》）和《公司子企业股权多元化工作指引》（以下简称《指引》），旨在贯彻落实党中央、国务院关于完善中国特色现代企业制度的决策部署，为推动集团总部及所属子企业完善多元股东治理机制，发挥多元股东治理优势，更好融入和服务国家发展大局，建设世界一流企业提供有力指导。

《意见》重在明确股权多元化总体战略与基本原则，《指引》则侧重提供实施路径与操作方法，聚焦“怎么做”，指导业务单位和管理人员在实际工作中合规、高效、有序地推进子企业股权多元化改革，将《意见》的战略意图转化为可执行、可落地的具体行动。

南网报专访南方电网公司法规部，解读《指引》落实落地的关键要点，为公司子企业依法合规实施股权多元化工作提供指引。

Q 如何最大程度保障引入的投资者是合适的伙伴？

公司法规部：《指引》要求建立契合的投资者引入机制，匹配战略需求以实现协同价值最大化，提出要开展投资者分类评估,基于不同类型投资者的核心特征，系统辨析其资源优势与潜在局限。精准定位企业需求，运用SWOT分析法分析企业内部优势与劣势、外部机遇与挑战，明确自身核心诉求与市场吸引力，预判潜在投资者的赋能价值。建立需求导向匹配模型，实现需求与投资者的精准匹配。

Q 如何根据企业核心需求选择引入投资者类型？

公司法规部：例如，当企业核心需求为技术突破时，应优先引入技术型战略投资者；当需求聚焦供应链保障时，应优先引入供应链型战略投资者；当需求聚焦政策引导时，应优先引入政府性战略投资者；当需求聚焦市场拓展时，应优先引入市场型战略投资者；当需求聚焦用户平台资源时，应优先引入生态型战略投资者；当需求聚焦资金与产业发展时，应优先引入兼具战略投资者与财务投资者属性的产业基金投资者；当需求聚焦资本运作时，则重点考虑财务投资者。

Q 企业引入投资者后的股权比例应当如何设计？

公司法规部：《指引》要求企业根据科学设计持股模式，平衡控制权、资源协同与决策效率，持股模式主要分为绝对控制、绝对控股、相对控股、股权分散四类持股模式。例如，当处于绝对控制模式时，持股比例范围大于67%，第一大股东保持主导权，完全掌握重大决策事项的决策权；当处于绝对控股持股模式时，持股比例在51%—67%之间，第一大股东可主导普通决议事项，但在修改章程、增减资等特别决议事项中需与其他股东协商；当处于相对控股持股模式时，持股比例在34%—51%之间，主导权并非企业的核心考量要素，但希望能够在普通决议事项发挥关键作用，拥有对持股企业修改章程、增减资等特别决议事项的一票否决权；当处于股权分散模式时，持股比例小于34%，企业以资源协同为主，除股东间另有明确安排，否则无法单方通过或否决修改章程、增减资等特别决议事项。

Q 企业引入投资者后的股权比例是否固定维持？

公司法规部：《指引》建议企业建立动态优化的股权调整机制，持续激发企业价值创造能力。例如，动态评估持股结构，根据企业发展阶段、战略目标迭代、股东贡献评价等因素，对公司现有持股结构进行定期评估，打破股权“一次配置、长期固化”的静态模式。调整公司股权结构，通过股东协议明确战略贡献评价标准，约定未达预期时的股权调整路径与操作程序；运用定向增发等工具引入战略资源，优化股权比例；对实施员工持股计划的企业，可探索按绩效动态调整的激励机制，有效激发核心团队工作动力。

Q 企业如何保障股权多元化过程依法合规？

公司法规部：《指引》要求规范有序引入投资者，提出规范股权多元化实施路径，通过制定股权多元化方案、评估企业价值、履行决策程序、路演推介、商洽谈判、挂牌交易、尽职调查、经营者集中申报、签署交易协议、优化治理制度体系10项具体举措，确保交易依法合规有序开展。例如，商洽谈判可以通过明确择优标准与谈判要点，按照“优质股东匹配高比例股权”原则，制订竞争性谈判方案；把握磋商进程主导权，组建专业谈判小组，重点围绕股权结构、人事任命、经营管理及激励约束等核心条款开展深入磋商等。

Q 企业开展股权多元化应该如何对董事会席位、核心管理层人员进行设置？

公司法规部：《指引》明确对于董事会席位，建议企业结合股东数量、股权比例确定席位总数和席位分配，原则上我方在董事会席位中占多数。对于董事长（董事）人选，原则上企业董事长（董事）由我方提名担任，或董事长（董事）人选的任命需经我方同意，最终由董事会（股东会）选举产生。对于法定代表人，由董事长（董事）或总经理担任，必须按照公司章程规定和董事会的决议行使职权。对于总经理，建议企业争取总经理由我方提名，最终任免由董事会决定，我方在董事会中拥有主导权以确保其任命。对于总会计师，建议企业争取总会计师（财务总监）职位由我方提名，并能决定其任免。对于其他人员，建议企业根据不同项目特点和个性化需要，分别争取对负责采购、销售、技术的分管副总（总监）的任免权，以及相应职权的决定权，约定其在管理班子中的职责分工，且要接受总经理的统一领导，以及关于职权和报酬的决定。

Q 企业引入投资者后如何最大程度发挥多元股东优势？

公司法规部：《指引》提出通过完善多元协同顶层设计、搭建股东资源共享平台、做好股东资源转化应用、探索股东协同效果评估、健全股东激励约束机制、明确股东退出机制6项举措，充分发挥多元股东协同价值，推动多元股东从简单结合迈向长期共赢。例如，搭建股东资源共享平台，可以通过建立常态化的供需对接机制，定期发布企业在市场、技术、成本及融资等方面的具体需求清单，通过“股东协同工作组”进行精准匹配并跟踪落实进度；做好股东资源转化应用，可以实施项目全过程规范管理，将所有股东协同意向统一纳入合作项目库，实施规范化管理，明确各项目的目标、负责人、对接团队及时间节点，并建立定期跟踪机制等。

Q 企业如何对股权多元化的效果开展评估？

公司法规部：《指引》要求建立科学的股东协同评估体系，以衡量实效驱动持续优化，提出构建定量与定性相结合的评估维度。例如，定量评估聚焦协同带来的直接业务贡献，如新增收入利润、联合研发成果、渠道降本与市场份额提升。定性评估关注战略支持、管理能力提升等软性价值；建立后评估与报告机制，定期将实际成效与可行性研究报告等初始文件进行对比分析，识别差距与成因，提出评价意见与对策建议，形成“股东协同效应评估报告”，并反馈至各股东方；强化评估结果应用，以评估报告为重要参考，明确下一步协同方向与股权调整等决策。

Q 企业应当如何与多元股东进行利润分配？

公司法规部：《指引》为企业提出利润分配参考，建议企业明确分红回报机制，重点关注分红决策、触发条件、比例和频率等。例如，在分红决策方面，重点关注临时分红、特殊情形下不分红的决策流程，是否需经特定比例股东同意。在分红触发条件方面，重点关注分红的前提，包括净利润要求、现金流量底线等，避免“虚盈实亏”下的违规分红。在分红比例方面，重点关注分红金额占可分配利润的比例，可以约定例外情形。在分红频率方面，重点关注分红的常规频率，并明确决议后支付年限，避免久拖不付。

若是控股股东，重点关注分红决策权是否旁落，要排除参股股东对分红事项的一票否决权，防止参股股东倒逼高分红影响公司资金留存；关注是否存在“刚性高分红条款”，避免分红透支公司流动性；关注参股股东是否通过“分红补偿”“回购触发”等条款绑定控制权，例如拒绝“若未达标分红则控股股东需回购股权”的条款。

若是参股股东，重点关注分红收益底线，优先谈判“保底分红”或“最低分红比例”条款；可谈判“违约退出”保障，约定“分红违约触发条款”，例如“连续2年未达标分红，参股股东可要求控股股东按合理价格回购股权”。

Q 企业如何引导股东行为长期化、协同化？

公司法规部：《指引》系统设计股东激励与约束安排，引导股东行为长期化、协同化，旨在实现“激励形容、约束有效”。例如，建立健全股东激励机制，针对战略投资者，可探索设计与资源导入、协同成效挂钩的股权绑定或动态调整机制，激励其释放长期产业协同价值。针对财务投资者，可研究设置与持股期限、资本支持力度相关联的利益保障或优先权利条款，鼓励其提供稳定长期资本支持。完善股东约束机制，针对战略投资者，可通过设定与资源承诺、协同目标达成情况相挂钩的里程碑式解锁条件，或约定竞业禁止等条款，确保其战略资源切实注入并服务于公司发展。针对财务投资者，可探索要求其作出最短持股期限承诺，或约定渐进式、有序的减持计划，以降低短期套利行为对公司股权结构和治理稳定的潜在冲击。

Q 股东退出有哪些合规途径？

公司法规部：《指引》提出“三类”股东退出通道，保障企业治理稳定与股东合法权益，确保程序合规、处置公允。例如，协议退出通道，应严格遵循章程与股东协议的约定（锁定期届满后通过公开挂牌转让）；法定退出通道，股东依法在特定条件下强制退出企业的情形（如异议股东请求回购股权）；其他退出通道，针对存在解散、注销等股东主体资格丧失等情形，需按股东协议约定方式履行退出程序。

Q 开展股权多元化的实操人员有哪些可参考的工具？

公司法规部：《指引》为了提升股权多元化工作的专业化、规范化水平，不仅提供了完整的指导框架与流程图，还提供了投资者分类对比表、谈判要点参考、控制权工具、股权多元化相关法律法规汇总、股权多元化方案以及可行性研究报告参考模板等，帮助实操人员规避常见风险与提高效率。