百亿上市锂企，收重组问询函

5月6日，永杰新材（602371）的重大资产重组草案收到上交所问询函。

回溯前情，4月20日，永杰新材宣布，拟现金购买奥科宁克（中国）投资有限公司（以下简称奥科宁克中国）持有的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（以下简称秦皇岛标的）100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司（以下简称昆山标的）95%股权，实现提升公司产能50%以上。

本次交易对价约12.23亿元，交易完成后，公司资产负债率预计从41.86%升至59.47%。

公开资料显示，永杰新材成立于2003年8月，前身为东南铝业，于2011年9月改制为股份有限公司，并更名为永杰新材。公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类，主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等下游产品或领域。其中，在锂电池领域，永杰新材的客户已覆盖宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、科达利、震裕科技、明冠新材、璞泰来、长盈精密等知名锂电企业。

我们注意到，永杰新材曾三次谋划上市，终于在2025年3月11日登陆上交所主板。在上市一年后，便启动了重大收购，并计划终止实施“年产10万吨锂电池高精铝板带技改项目”，将该项目的募集资金2.56亿元变更投入到收购项目中。

草案显示，两家标的公司前身均为全球铝业巨头美国铝业在华核心制造基地，与永杰新材主业可形成协同效应。但是，两家标的公司存在盈利能力波动、客户集中度高、外销占比大、固定资产减值及租赁资产到期等问题，引发监管关注。

根据问询函，上交所针对交易目的、交易方案、标的资产财务状况、估值及业务、偿债压力等五大方面共提出9个问题，要求永杰新材在十个交易日内书面回复并修改重组草案。

1、关于交易目的与产能消化能力。根据草案，永杰新材年产能48.5万吨，秦皇岛标的和昆山标的现有产能分别为20万吨和5万吨，交易后产能提升超50%。此外，秦皇岛标的2025年扭亏微利，实现净利润836.78万元，但新增的福特订单非持续性项目，主要租赁资产即将到期，设备类固定资产评估增值率为-39.44%，部分设备因历史经济效益欠佳闲置已久。昆山标的则保留了5%特殊股权，未来行权费用由公司承担。两个标的客户集中度较高、外销收入占比高，技术许可附带限制性条款。

对此，上交所要求永杰新材结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司自身产能利用率、产销量、下游订单等情况，说明是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张风险，并说明消化新增产能的具体措施及可行性。同时，需结合标的盈利状况、订单可持续性、资产到期风险及技术许可限制性条款，说明标的是否具备持续稳定的盈利能力，以及与上市公司在产品结构、客户群体、技术工艺方面的具体协同内容、实现路径、时间节点和潜在成本。

2、关于交易方案合理性。上交所重点问询了昆山标的5%少数股权安排及福特收益支付的合理性。草案显示，未购买的昆山标的5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益，且未来无论哪方实施买入或卖出选择权，产生的所有税费均由永杰新材承担。上交所要求公司说明保留该股权的商业实质与目的，是否存在监管及经济损失风险，并测算未来行权可能产生的税费金额，评估相关条款是否显失公平。

关于福特收益，草案显示，除两家标的公司股权价格外，永杰新材还需向出售方支付约4.28亿元福特收益份额，对应标的预计2026年上半年享有福特订单收益份额6120万美元。上交所要求永杰新材说明出售方保留该订单收益的商业考量、计算依据及支付期限，是否构成或有对价，以及该收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配。同时需说明福特临时性订单结束后的可持续性等。

2、关于标的资产估值与独立性。从估值来看，秦皇岛标的资产基础法评估值9.22亿元，交易价格8600万美元（约6.01亿元），差异约3.2亿元，主要系考虑租赁资产到期未来支出影响进行协商折让；昆山标的资产基础法评估值6.38亿元，交易价格8900万美元（约6.22亿元）。上交所要求公司补充披露收益法评估下未来各期现金流预测值及主要参数，说明收益法下预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性等。

业务稳定性及独立性方面，本次交易对方为外国法人独资，秦皇岛标的和昆山标的外销收入占主营业务收入的比例分别超过20%、40%，前五大客户收入占比分别超过70%、40%。上交所要求公司说明核心客户订单是基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险。

3、关于标的盈利能力与偿债压力。秦皇岛标的2024年、2025年净利润分别为-9434.87万元、836.78万元，毛利率分别为0.9%、4.02%，截至2025年底未分配利润余额为-42.8亿元。上交所要求公司分产品披露其毛利率构成，剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素后分析实际盈利能力，并说明未分配利润大额负数的形成原因及潜在风险。

偿债压力方面，本次交易对价约12.23亿元，资金来源包括自有资金、并购贷款及变更募资2.56亿元。公司2025年底货币资金余额7.19亿元，交易完成后资产负债率预计从41.86%升至59.47%。此外，秦皇岛标的和昆山标的在相关银行授信由奥科宁克中国担保，尚未履行完毕。

上交所要求公司说明并购贷款具体条款，量化测算利息支出对现金流和利润的影响，分析交易完成后公司现金流能否覆盖各项支出及偿债压力，并说明标的公司控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意。

二级市场上，截至5月8日收盘，永杰新材报收51.30元/股，下跌2.16%，总市值100.92亿元。